以海螺為例解析我國大型水泥公司重組策略及存在問題

      海螺水泥2008年三季度報告顯示，海螺水泥共持有巢東股份、冀東水泥、祁連山、福建水泥、華新水泥、江西水泥、同力水泥等7家上市公司19687.61萬股股票，總市值約高達(dá)11.8億元。

       事實(shí)上，11.8億元持有7家同行上市公司的股票，還不是海螺水泥實(shí)際投入資金的全部———海螺水泥對所持7家水泥類上市公司的初始投資金額高達(dá)14.73億元，但到08年三季度末，賬面價值為11.8億元，浮虧比例逼近20%。

        盡管虧損頗大，但海螺水泥戰(zhàn)略投資意愿相當(dāng)堅定。近期公司負(fù)責(zé)人表示，其投資均為戰(zhàn)略投資，不會因?yàn)槎壥袌龉蓛r的短期波動而改變。

       也就是說，趁資本市場低迷，資產(chǎn)價格大幅縮水之際，通過二級市場收購?fù)泄善?，再?shí)施并購重組，可以說是目前海螺水泥百試不爽的擴(kuò)張良方，也正是公司取得現(xiàn)在如此輝煌成績的關(guān)鍵。

       當(dāng)然，通過對海螺水泥自創(chuàng)建以來的發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行分析，筆者還發(fā)現(xiàn)了公司其它的戰(zhàn)略重組策略。

        橫向兼并。海螺水泥為了快速占領(lǐng)地區(qū)水泥市場的份額，往往會通過對目標(biāo)水泥企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)進(jìn)行一次性轉(zhuǎn)移收購，即出資購買目標(biāo)水泥企業(yè)的資產(chǎn)，而目標(biāo)水泥企業(yè)的市場地位弱于海螺水泥，是否資不抵債并不重要。典型的案例是，從1997年9月安徽海螺水泥股份有限公司成立到1999年6月收購江蘇南通水泥廠，不到兩年的時間里，海螺水泥先后連續(xù)收購了江蘇張家港水泥廠、江蘇南京江北水泥廠以及上海奉賢水泥廠等大小數(shù)十家水泥廠，經(jīng)過一番大規(guī)模的并購行動后，海螺水泥完成了在江蘇沿海市場的布局，穩(wěn)穩(wěn)地站在了當(dāng)?shù)仡^把交椅的位置。

        當(dāng)然，當(dāng)要并購的目標(biāo)水泥企業(yè)產(chǎn)權(quán)不明確或無法準(zhǔn)確進(jìn)行資產(chǎn)評估時，可采用承擔(dān)債務(wù)式并購，即并購企業(yè)承擔(dān)目標(biāo)水泥企業(yè)的全部債務(wù)，接受其資產(chǎn)，目標(biāo)公司往往資不抵債。例如，天鵝股份以承擔(dān)債務(wù)方式兼并哈爾濱第三水泥廠，從而擴(kuò)大了天鵝股份的生產(chǎn)規(guī)模；去年盛傳的中材集團(tuán)巨資收購冀東水泥，即中材集團(tuán)在3年以內(nèi)需要投資冀東水泥130億元，雖然兩家公司的重組并購并沒有最終結(jié)果。

另外，海螺水泥的另外一種并購方式，筆者認(rèn)為是縱向兼并或控股。

       企業(yè)兼并或控股，是為了加強(qiáng)控制從而獲得區(qū)域市場低價高質(zhì)的原料或快速穩(wěn)定的市場。因此控股式并購，是購買目標(biāo)水泥公司一定比例的股份，目標(biāo)水泥企業(yè)通常在其產(chǎn)業(yè)或行業(yè)領(lǐng)域具有一定的競爭優(yōu)勢，且資大于債。優(yōu)勢企業(yè)通過控股式的并購，不但可以影響目標(biāo)企業(yè)的決策，還可按股分紅。

        兼并聯(lián)合。即優(yōu)勢企業(yè)以購買式、吸收式、控股式和承擔(dān)債務(wù)方式并購弱勢水泥企業(yè)，實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營戰(zhàn)略目標(biāo)。以海螺為例，2004年，海螺水泥通過對泰州市水泥廠進(jìn)行改制，成立了泰州海螺水泥有限公司。

        海螺水泥通過以上幾種企業(yè)間的并購方式，盤活了公司的資本存量，擴(kuò)大了公司的地域影響力，隨即迅速成為國內(nèi)最大的水泥巨頭。

        海螺水泥重組企業(yè)繼而占領(lǐng)市場的案例，似乎顯得很“婉約”——大部分都是通過貨幣資金的形式“控制”被重組企業(yè)以達(dá)到目的。

        不過，在對國內(nèi)其它多家水泥企業(yè)的重組案例分析后，筆者發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)在的企業(yè)間重組形式又得到了深化。

        同一區(qū)域多家同等規(guī)模水泥企業(yè)重組聯(lián)合的擴(kuò)張形式。這種重組聯(lián)合模式對具有一定規(guī)模的水泥企業(yè)密集的地區(qū)非常適用，特別是江蘇南部和浙江北部地區(qū)。

        以浙江為例，浙江水泥企業(yè)主要集中在杭州、嘉興、湖州、金華、衢州、紹興地區(qū)。該地區(qū)年產(chǎn)120萬噸企業(yè)16家，產(chǎn)量2987萬噸，平均規(guī)模187萬噸；年產(chǎn)60萬~120萬噸企業(yè)36家，產(chǎn)量2870萬噸，平均規(guī)模80萬噸；新型干法生產(chǎn)線83條，其中產(chǎn)量小于1500t/d熟料生產(chǎn)線34條。

從上述數(shù)據(jù)中可以看出，該地區(qū)一方面集中了具有一定規(guī)模的企業(yè)，企業(yè)規(guī)模相差不大；另一方面，新型干法生產(chǎn)線雖然很多，但相當(dāng)一部分生產(chǎn)線規(guī)模偏小，面臨淘汰出局的風(fēng)險。該地區(qū)大型企業(yè)主要有三獅、中利達(dá)、紅獅、尖峰、虎山、建德海螺等。這幾家規(guī)模實(shí)力都相當(dāng)，企業(yè)問競爭達(dá)到自熱化程度。在這一地區(qū)進(jìn)行企業(yè)兼并重組較為困難，很難由一、二家企業(yè)來完成區(qū)域市場整合。

一種新的企業(yè)聯(lián)合方法似乎在這種情況下醞釀，即在這一區(qū)域范圍內(nèi)，有一定規(guī)模的企業(yè)為避免在市場上的競爭，在采購、銷售方面進(jìn)行合作，成立合作公司，首先在物流方面進(jìn)行合作，統(tǒng)一采購、統(tǒng)一銷售。這樣做，在采購方面可以降低成本：由于統(tǒng)一銷售，避免了企業(yè)間競相壓價，無疑也使大家都能得到益處。

        但是，由于水泥市場是變化的，企業(yè)間的利益并不能總是完全一致，這種松散的聯(lián)合體合作關(guān)系能夠持續(xù)多久，需要市場和實(shí)踐的檢驗(yàn)。

        除此以外，目前水泥企業(yè)重組還進(jìn)行了以下幾種方式的嘗試。

       縱橫聯(lián)合。這種方式和海螺水泥的第三種方式相似，但不同的是這種方式更加靈活和使用，即“借雞下蛋”。最直接的例子就是：3月9日冀東水泥與重慶金橋水泥有限責(zé)任公司簽訂《合同書》，約定共同出資組建冀東水泥重慶江津有限責(zé)任公司合資公司。其中冀東水泥以現(xiàn)金方式出資，重慶方面以一條日產(chǎn)3200噸熟料水泥生產(chǎn)線的全部資產(chǎn)及一條日產(chǎn)3200噸熟料水泥生產(chǎn)線的部分資產(chǎn)出資。也就是說，冀東水泥借用金橋水泥的廠房，施用冀東水泥的水泥生產(chǎn)技術(shù)，達(dá)到雖不建廠卻產(chǎn)水泥的目的。

        另外，中建材公司在繼組建南方水泥以后，又推出了公司另外一種迅速擴(kuò)大公司規(guī)模的成果——北方水泥。

        3月6日，已經(jīng)成功組建南方水泥公司的中國建材聯(lián)合遼源金剛水泥（集團(tuán)）有限公司以及弘毅投資產(chǎn)業(yè)一期基金共同出資設(shè)立了北方水泥有限公司。中國建材表示，北方水泥注冊資本為10億元，其中，中國建材和遼源金剛各出資4.5億元人民幣，分別占45%的股權(quán)；弘毅投資出資1.0億元人民幣，占10%股權(quán)。

       事實(shí)上，這與之前中國建材在組建南方水泥公司和中聯(lián)水泥過程中尋求絕對控股完全不同。中國建材也表示，新組建的北方水泥將與更多的產(chǎn)業(yè)資本和金融資本合作，共享北方地區(qū)水泥聯(lián)合重組的盛宴，采取分步增資的方式滾動發(fā)展，力爭三年內(nèi)使水泥產(chǎn)能達(dá)到5000萬噸。

    采用新穎收購形式，達(dá)到擴(kuò)張方式的目的，已經(jīng)成為目前大型水泥企業(yè)慣用的方式。

        這似乎是一個信號，即為了更加有效地整合資源，更大限度地釋放公司的潛能，以及擴(kuò)大公司的最大影響力，國內(nèi)的大型水泥企業(yè)已經(jīng)開始逐步轉(zhuǎn)變思路。

這與近日筆者所了解到的信息不謀而合。據(jù)透露，近期以來，國內(nèi)水泥行業(yè)巨頭之間的高層互訪逐步開始增多。今年2月，中國建材集團(tuán)董事長宋志平以及冀東水泥董事長張增光分別率領(lǐng)各自的管理層團(tuán)隊造訪海螺集團(tuán)。在訪問過程中，中國建材、冀東水泥與海螺集團(tuán)都互相通報2008年和今年以來的生產(chǎn)經(jīng)營與發(fā)展情況，進(jìn)行了深入交流。

       中國建材某重要負(fù)責(zé)人也曾公開表示，隨著聯(lián)合重組的推進(jìn)，中國的大水泥公司很快會脫穎而出，產(chǎn)業(yè)集中度將得到有效提升，大企業(yè)在行業(yè)內(nèi)的影響力和在區(qū)域市場的主導(dǎo)作用日益增強(qiáng)。在這種情況下，要實(shí)現(xiàn)水泥市場良性化，大企業(yè)之間的協(xié)同就變得至關(guān)重要。大企業(yè)必須負(fù)起責(zé)任，劃分市場區(qū)域，確定市場競爭的基本原則，進(jìn)行理性競爭，通過市場協(xié)同實(shí)現(xiàn)合作共贏。

　    企業(yè)間的這種重組模式，行業(yè)人士可謂眾說紛紜，有人說隨著行業(yè)產(chǎn)能集中度的提高，這種區(qū)域協(xié)作有望成為企業(yè)間合作的常規(guī)模式。

        不過，有人也對此種模式表示了懷疑。這類人士表示，這種合作只是表象，在現(xiàn)實(shí)中水泥企業(yè)之間的競爭其實(shí)仍舊非常激烈。

        與此同時，國家發(fā)改委隨后也發(fā)布了一份關(guān)于企業(yè)兼并收購的報告，根據(jù)報告內(nèi)容得出的結(jié)論是：國內(nèi)水泥企業(yè)重組整合了市場資源，大方向是正確的。不過，在重組過程中面臨了部分問題。

        首先，企業(yè)在重組過程中，出現(xiàn)了國有資產(chǎn)流失問題。值得注意的是，外資、民營企業(yè)通過收購企業(yè)股權(quán)，存在國有資產(chǎn)賤賣問題；與此同時，國有企業(yè)收購民營企業(yè)也同樣存在高買的問題。事實(shí)上，國家發(fā)改委提出的這類問題，如果不建立相應(yīng)的約束核準(zhǔn)機(jī)制，除了會造成國有資流失，甚至還會滋生腐敗。

        另外，在對國內(nèi)水泥企業(yè)的重組分析后發(fā)現(xiàn)，企業(yè)間重組存在一定的不理性競爭問題。企業(yè)大規(guī)模擴(kuò)張會帶來競爭越來越激烈，尤其是不顧產(chǎn)業(yè)布局，競相上項目，擴(kuò)大產(chǎn)能的地區(qū)。

        但事實(shí)是，隨著企業(yè)間聯(lián)合重組，市場競爭就會變得越來越劇烈，要是有一步走不好，戰(zhàn)略風(fēng)險規(guī)避不了，那么企業(yè)多年的基業(yè)就會坍塌。

        除此以外，還面臨著一個突出的問題就是：國內(nèi)大型水泥集團(tuán)較為普遍的存在可用于并購乃至發(fā)展資金不足的問題。這個問題在部分地區(qū)部分企業(yè)里普遍存在，而這種現(xiàn)象的存在，一定程度上限制了國內(nèi)企業(yè)集團(tuán)參與較大規(guī)模并購的步伐。

       “十五”期間，我國水泥企業(yè)高速發(fā)展，涌現(xiàn)出了一批像海螺集團(tuán)一樣的大型水泥企業(yè)集團(tuán)。而大企業(yè)水泥集團(tuán)在調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，促進(jìn)技術(shù)進(jìn)步，淘汰落后工藝等方面都發(fā)揮了非常積極的作用。

        只不過應(yīng)該注意的是，企業(yè)集團(tuán)對市場進(jìn)行整合，進(jìn)行大規(guī)模的擴(kuò)張，擴(kuò)張需要巨額資金，很容易造成資金短缺，給企業(yè)帶來經(jīng)營和財務(wù)風(fēng)險。目前，許多企業(yè)已意識到了這一點(diǎn)，例如，海螺水泥為解決資金短缺，出讓股權(quán)進(jìn)行權(quán)益融資，以降低財務(wù)風(fēng)險：華新水泥放棄控股權(quán)，定向增發(fā)A股，以改善資本結(jié)構(gòu)。

因此，發(fā)展大型企業(yè)集團(tuán)，不能為爭取優(yōu)惠政策而一哄而上，盲目追求企業(yè)規(guī)模，不顧企業(yè)風(fēng)險。我們已經(jīng)看到一些企業(yè)盲目擴(kuò)張的后果：為他人做嫁衣，成為犧牲品。企業(yè)應(yīng)當(dāng)通過市場運(yùn)作，充分利用各種金融工具和其他外部條件，在嚴(yán)格控制風(fēng)險的前提下，組建真正具有盈利能力和抗風(fēng)險能力的大型企業(yè)集團(tuán)。

我國大型水泥企業(yè)發(fā)展只是剛剛起步，“十一五”期間是大型水泥企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵時期。中國水泥協(xié)會會長雷前治認(rèn)為：“在‘十一五’期間，我國大型水泥企業(yè)的雛形已經(jīng)形成，結(jié)構(gòu)調(diào)整的重點(diǎn)是加大產(chǎn)業(yè)的集中度，即以戰(zhàn)略重組為主，而重組是以市場這只無形的手去操作，在這個過程中，兼并是無情的，市場規(guī)律的價值觀在起作用”。

        因此，企業(yè)如果要進(jìn)行重組，需要在之前做好資源、市場、運(yùn)輸?shù)确矫娴某浞终{(diào)研、分析工作，避免因盲目擴(kuò)張造成的不必要損失。

        針對此，國家發(fā)改委曾提出過具體的應(yīng)對措施。

        首先，對協(xié)議收購和股權(quán)收購建立統(tǒng)一的評價體系，避免水泥企業(yè)被大規(guī)模廉價并購現(xiàn)象，或者是國有企業(yè)高價收購民營企業(yè)的現(xiàn)象發(fā)生。企業(yè)并購，應(yīng)由中介機(jī)構(gòu)評估，政府投資主管部門核準(zhǔn)后，并購協(xié)議才能生效。

        其次，嚴(yán)格執(zhí)行水泥產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策和規(guī)劃，加強(qiáng)對水泥行業(yè)的宏觀指導(dǎo)和調(diào)控，以優(yōu)化地區(qū)布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整為重點(diǎn)，控制總量，保護(hù)環(huán)境，防止區(qū)域惡性競爭。