證監(jiān)會正制定非上市公眾公司并購重組監(jiān)管規(guī)則

作者：郭玉志   來源：上海證券報

 

　　繼發(fā)布《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《辦法》）后，證監(jiān)會目前正抓緊制定非上市公眾公司并購重組監(jiān)管規(guī)則，條件成熟后將盡快推出。

 

　　這是證監(jiān)會在官方微博舉辦微訪談時透露的。

 

　　證監(jiān)會指出，并購重組對于優(yōu)化市場資源配置功能、推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級、促進(jìn)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，具有非常重要的意義和作用。

 

　　自《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》及《辦法》等相關(guān)配套規(guī)則發(fā)布后，市場對于非上市公眾公司并購重組制度頗為關(guān)注。

 

　　據(jù)悉，非上市公眾公司多以中小微企業(yè)為主，未來這類公司并購重組的機(jī)會可能會更多、交易會更頻繁，并購重組的方式和特點(diǎn)可能與上市公司有所不同。因此，非上市公眾公司并購重組制度會針對這些特點(diǎn)制定區(qū)別于成熟公司的規(guī)則。

 

　　除上述內(nèi)容外，此次以“非上市公眾公司監(jiān)管”為主題的微訪談還對各板塊市場轉(zhuǎn)板問題進(jìn)行了集中回復(fù)。

 

　　證監(jiān)會稱，國務(wù)院明確了全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的掛牌公司可以直接轉(zhuǎn)板至證券交易所上市，但轉(zhuǎn)板上市的前提是掛牌公司必須符合《證券法》規(guī)定的股票上市條件，在股本總額、股權(quán)分散程度、公司規(guī)范經(jīng)營、財務(wù)報告真實(shí)性等方面達(dá)到相應(yīng)的要求。

 

　　同時，對于在區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場進(jìn)行股權(quán)非公開轉(zhuǎn)讓的公司，可以申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股份，但必須滿足兩個條件：一是區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場必須符合國發(fā)〔2011〕38號文的規(guī)定；二是股份公司必須符合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的掛牌條件。

 

　　證監(jiān)會重申，按照國發(fā)〔2011〕38號文的規(guī)定，在區(qū)域性股權(quán)市場交易的公司，權(quán)益持有人累計不得超過200人。而非上市公眾公司包括“股東超過200人”和“公開轉(zhuǎn)讓”兩類情形。股票公開轉(zhuǎn)讓必須在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行，因此，目前非上市公眾公司股票不可以在區(qū)域性股權(quán)市場掛牌交易。

 

　　不僅如此，證監(jiān)會表示，對于豁免核準(zhǔn)的公司，雖然證監(jiān)會不出具批復(fù)文件，但是這類公司也將納入非上市公眾公司監(jiān)管，在法律屬性和監(jiān)管要求上與經(jīng)過核準(zhǔn)程序的掛牌公司沒有差別。因此，對于豁免核準(zhǔn)的股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司，股東通過轉(zhuǎn)讓股份導(dǎo)致掛牌公司股東人數(shù)超過200人時，不再需要重新向證監(jiān)會申請核準(zhǔn)。

 

　　對于投資者提出的“歷史上形成的股東人數(shù)超過200人的股份公司，是否可以申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌？”的問題，證監(jiān)會予以了肯定：這類公司可以申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓。

 

　　而對于《辦法》中刪除半年報和年報披露時間要求的問題，證監(jiān)會指出，修訂前的《辦法》對半年報和年報的披露時間要求與上市公司一致。部分會計師事務(wù)所反映兩者審計時間重合，審計壓力較大，因此《辦法》刪除了相關(guān)要求。公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司可以執(zhí)行全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的相關(guān)規(guī)定，其他非上市公眾公司可以在公司章程中自行規(guī)定披露時間。